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上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发 饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交
，并在同学方艳云的帮助下，混入黑帮
，并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干

，想招其至门下，被文强婉言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰） ，赢得其爱慕 
。在一次帮派纠纷中
，许文强与丁力走投无路，投靠了冯敬尧
。程程对文强紧追不舍，终于打动了他，两人计划结婚
。此时，许文强发现了冯敬尧勾结日本人卖国 ，几经思索，他选择了背叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀 ，许文强逃到香港，遇上成叔一家，决心过平静日子
。程程追到香港
，引来了冯敬尧的爪牙
，成叔一家被害。许文强返回上海，开始复仇计划。程程求文强离开和她一起远走高飞
，但被拒绝，失望的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的帮助下成功复仇后，他决心去找远走法国的程程，却葬身在日本人的枪林弹雨之中
。